NPO法人
NPO法人とは
NPOを知らない人は居ないと思います。Nは「違う」Pは「利益」Oは「組織」の略で、非営利組織という意味です。
似た言葉にNGOがあります。Gは「政府」です。政府国際協力に携わる非政府組織とされていますが、NPOに含まれるそうです。
さて、正式には、「特定非営利活動促進法」に基づき法人格を取得した法人を、「特定非営利活動法人(NPO法人)」と言いますが、何か謎めいた組織ですね。まして、NPOの役員の変更など、さらに難しそうですが、頑張って解明していきたいと思います。
２０２０年現在、政府の統計によるとNPOの認証件数は約５万件あり、その内約1100件が認定NPOで、さらにその内32件が特例認定NPOだということです。
このサイトは役員変更登記の詳細を研究する意図で立ち上げている関係で。 以下の順で解明していきたいと思います。
① NPO法人の役員構成
② 役員任期と変更手続き
③ NPO法人 全般の基本知識
④ NPO役員変更登記事例集
所轄官庁
NPO法人の登記実務は株式会社、有限会社、合資会社、合同会社、一般社団法人と相違して、自治体の許認可を前提にしていて、自治体の届が先行または同時進行する必要があります。
このサイトは商業登記のマニュアルが主なので、自治体の届は参考として提供します。
NPO法人の役員構成
社員
NPO法人の役員は社員によって選出されます。社員とは株式会社で言えば、株主のようなものです。役員は社員総会で決定されます。多くのNPOの場合、法令上の社員を定款によって、正会員をもって特定非営利活動促進法上の社員とする。などとしています。
会員の会費がNPOの活動資金となっていきます。
NPOの役員
法人の役員として、「理事３人以上、監事１人以上」を置かなければならないとされています。
理事
理事とは、社員から法人の業務遂行を委任された者であり、内部的には業務を執行する権限を有し、対外的には法人を代表する権限を有しています。また、NPOの理事は原則3人以上とされていますが、理事の2/3 は無給で理事職を行なうことが義務付けられています。
理事は原則として法人を代表します。しかし、定款によって代表理事を選定し、選定した代表理事だけに代表権を与えることも可能で、その場合、他の理事には代表権が無くなります。
また、役員の総数のうち、それらの役員と近い関係にある者の割合が３分の１以下でならなければならないというルールがあり、例えば、役員や役員の配偶者とかの３親等以内の親族や、他の同じ法人の役員・使用人（従業員等）の占める割合は、役員総数の3分の1以下でなければなりません。
監事
監事もまた、法人内部にあって理事の職務執行を監督することを委任された者であり、法人の財産の状況及び理事の業務執行の状況を監査するなどの権限を持ちます。
役員任期と役員変更手続き
役員の任期
法令上、株式会社の取締役と監査役のような任期に関する独立規定はなく、理事、監事ともに、２年以内で定款に定めた日まで、となります。
株式会社のように決算期単位にする必要はありません。
就任日の翌日が起算日になるので、満了日は就任日と同日となります。
また、「役員の任期の伸長規定」を置くことが可能で。その場合任期満了日の後、最初の社員総会を開いて後任役員を選任するまでの間、前任役員の任期を伸ばすことが可能になります。
この規定がないと、決算終了の総会日に合わせて役員改選ができず、別に役員改選用の社員総会を開催する必要が発生して煩雑となります。
定款規定例
（任期等）
第 16 条 役員の任期は，○年とする。ただし，再任を妨げない。
２ 前項の規定にかかわらず，後任の役員が選任されていない場合には，任期の
末日後最初の総会が終結するまでその任期を伸長する。
役員変更
以下の時期にＮＰＯ法人の役員の改選を行う必要があります。
（１）前任役員の任期満了となるとき
（２）役員の死亡、辞任などにより必要な役員人数が欠けそうなとき
（３）役員を増員するとき
役員変更手続き
役員は社員総会（実務的には会員総会であっても法令上の社員総会の要件を満たしていれば可能だと考えられる）の決定によって選出します。
代表理事を決める法人の場合は、定款規定により社員総会または理事会で決定します。
役員変更登記について
NPO法人の役員登記は代表権をもつものだけを「理事」○○として登記します。なので、登記事項証明だけ見ると、代表理事ではないかのような印象を受けます。が実質は代表理事なのです。
理事長の選任規定例
（職務）
第 15 条 理事長は，この法人を代表し，その業務を総理する。
（注）この定めがある場合には，第14条第１項の規定に基づき，理事の互選により理
事長に選定された理事のみが法人を代表し，それ以外の理事は，代表権を有しない
こととなるため，理事長に選定された理事のみを「理事」として登記することとな
ります。
２ 理事長以外の理事は，法人の業務について，この法人を代表しない。
法務局への届け出
□ 代表権を制限している場合は、理事長（代表理事）に選ばれた理事のみを、「理事」として登記します。
登記変更申請書、社員総会議事録（理事会で理事を選ぶと定款で定めている場合には、理事会議事録）、理事の互選書（理事長を理事の互選で選任する場合。なお、選び方は立候補でも推薦でも構わない。）、就任承諾書、印鑑証明書とともに、法務局に届け出ます。
登記事項の書き方
・新任の場合であれば、「就任」と書きます。
「役員に関する事項」
「資格」理事
「住所」○県○市○町○丁目○番○号
「氏名」法務太郎
「原因年月日」平成○年○月○日就任
・再任の場合であれば、「重任」と書きます。
「役員に関する事項」
「資格」理事
「住所」○県○市○町○丁目○番○号
「氏名」法務太郎
「原因年月日」平成○年○月○日重任
□ 理事の代表権を制限せず、各自法人を代表する場合には理事全員を登記します。
登記事項の書き方
「役員に関する事項」
「資格」理事
「住所」○県○市○町○丁目○番○号
「氏名」法務太郎
「原因年月日」平成○年○月○日重任
「役員に関する事項」
「資格」理事
「住所」○県○市○町○丁目○番○号
「氏名」法務次郎
「原因年月日」平成○年○月○日重任
「役員に関する事項」
「資格」理事
「住所」○県○市○町○丁目○番○号
「氏名」乙野一郎
「原因年月日」平成○年○月○日就任
NPO法人 全般の基本知識
認定・特例認定NPO法人
いわば、NPOの中で特に公益性が高いと認定された団体です。
認定NPOも特例認定NPOも一定の期間と基準を満たして申請するともらえる税制優遇措定ですが、認定は5年更新、特例認定は3年間の措置で更新はできません。
所轄庁への役員変更届について
法務局の登記事項としては、代表権をもつ理事を単に理事○○として登記するだけですが、 所轄庁への届出も並行して必要です（むしろ、こちらがメイン）
役員を変更したら、所轄庁に届出をします。変更になる場合というのは、新任、再任、任期満了、死亡、辞任、解任のことをいいます。また、役員の氏名、住所（又は居所）が変わった場合にも届出が必要です。
提出書類は以下のとおりです。
（１）役員の変更等届出書
（２）変更後の役員名簿
（３）役員の就任承諾書および宣誓書の写し ※新任の場合
（４）役員の住所又は居所を証する書面 ※新任の場合
なお、法務局と違い、所轄庁への役員変更届は省略なく、全役員を届ける必要があります。
Q 所轄庁とはなんですか。
A NPO法人の認証や認定、特例認定、監督権限を持つ行政機関を指します。
所轄庁は原則として主たる事務所が所在する都道府県知事となりますが、その事務所が一の指定都市の区域内のみに所在する場合は、当該指定都市の長となります(法９)。
NPO役員変更登記事例集